幹貨分享！塗料行業企業上市及重組攻略

——中國銀河證券投行委委員王飛第十二屆金漆獎演講分享

自2020年國家“全麵推行、分步實施證券發行注冊(ce) 製”，支持優(you) 質企業(ye) 上市，塗料塗裝企業(ye) 上市積極性空前高漲。如何對接資本市場，通過上市做大做強，塗料企業(ye) 該如何進行重組上市，更有效利用資本市場？

5月30日，中國銀河證券投行委委員、投行策略與(yu) 立項委員會(hui) 主任、投資銀行九部總經理（股權融資業(ye) 務牽頭管理部門）王飛出席在廣東(dong) 高明舉(ju) 行的第十二屆金漆獎中國塗料企業(ye) 領袖峰會(hui) ，帶來了《注冊(ce) 製下塗料行業(ye) 企業(ye) 上市及重組建議》主題演講，幫助塗料企業(ye) 了解我國資本市場的最新政策，掌握注冊(ce) 製下塗料行企業(ye) 上市的重點難點問題。

中國銀河證券投行委委員、投行策略與(yu) 立項委員會(hui) 主任、投資銀行九部總經理（股權融資業(ye) 務牽頭管理部門）王飛

30餘(yu) 類塗料被納入戰略新興(xing) 產(chan) 業(ye)

王飛先為(wei) 大家詳細講解了發行審核製度的變革和注冊(ce) 製改革的曆程，分析了A股市場投資者結構及交易情況未來變化趨勢，將其與(yu) 美股、港股上市公司數量情況及機構投資者占比進行了對比。同時就發行上市流程及審核要點、科創板定位及要求、創業(ye) 板定位及要求、股東(dong) 信息披露核查作了介紹。

根據國家統計局發布的《戰略性新興(xing) 產(chan) 業(ye) 分類（2018）》，30餘(yu) 類塗料分別在新材料產(chan) 業(ye) 、高端裝備製造、新能源產(chan) 業(ye) 等多個(ge) 產(chan) 業(ye) 列為(wei) 戰略性新興(xing) 產(chan) 業(ye) 。根據發改委發布的《產(chan) 業(ye) 結構調整指導目錄（2019年本）》，環境友好型塗料及高端領域塗料被納入鼓勵類行業(ye) 。

王飛說，塗料產(chan) 業(ye) 鏈上遊主要涉及成膜物質、顏料/填料、分散介質和助劑等；中遊涉及功能塗料、建築塗料等塗料產(chan) 品；下遊應用主要為(wei) 建築、工業(ye) 、工程、3C、汽車、家電等。高性能、特種功能性塗料，汽車、消費電子等高端領域用塗料屬於(yu) 科創板重點推薦領域之“（三）新材料領域” 項下的“先進石化新材料” 領域。

在創業(ye) 板，塗料行業(ye) 在證監會(hui) 行業(ye) 分類中屬於(yu) “化學原料和化學製品製造業(ye) ”，不屬於(yu) 創業(ye) 板負麵清單行業(ye) 。創業(ye) 板要求企業(ye) 符合“創新、創造、創意”的大趨勢，或者是傳(chuan) 統產(chan) 業(ye) 與(yu) “新技術、新產(chan) 業(ye) 、新業(ye) 態、新模式”深度融合。企業(ye) 符合“三創四新”可以從(cong) 以下角度解釋：重視產(chan) 品及工藝創新並持續進行技術研發，牽頭製定行業(ye) 標準，取得多項專(zhuan) 利，特別是發明專(zhuan) 利；實現國產(chan) 替代；麵向未來業(ye) 務發展的高端技術。

“碳中和”推進環保材料突破，塗料行業(ye) 迎機遇

王飛認為(wei) ，綠色、環保、創新發展是塗料行業(ye) 未來發展及IPO上市的必由之路。

近年來，國家相關(guan) 部門和行業(ye) 協會(hui) 製定出台了諸多法律法規和政策，強調塗料行業(ye) 應向綠色、環保方向發展，明確鼓勵水性塗料等環境友好型產(chan) 品的生產(chan) 和銷售，因此生產(chan) 具有高質量、環境友好型產(chan) 品的塗料公司將具有更為(wei) 廣闊的發展空間。

《中國塗料行業(ye) “十四五”發展規劃》重點強調“環境友好型塗料產(chan) 品的占比逐步增加”、“堅持生態綠色發展、提高可再生資源利用率，提升廢副產(chan) 品資源化利用水平”等“碳達峰、碳中和”方麵的產(chan) 業(ye) 發展規劃。特別提出塗料行業(ye) “十四五”環保發展規劃，重視主要環保問題。在“十四五”塗料行業(ye) 政策法規與(yu) 標準發展規劃中提出“綠色製造體(ti) 係”、“綠色供應鏈”、“綠色設計產(chan) 品標準體(ti) 係”“綠色園區”等綠色發展方向。

“碳中和”發展背景下，監管機構關(guan) 注塗料所屬“C26化學原料及化學製品製造業(ye) ” IPO企業(ye) “是否為(wei) 高耗能、高排放行業(ye) ”、“是否屬於(yu) 重汙染行業(ye) ”、“是否受到環保行政處罰”、“募集資金投資項目是否符合國家和地方環保要求”等。

環保政策不斷收緊，塗料行業(ye) 轉型成必然趨勢。《中國塗料行業(ye) “十四五”規劃》 提出優(you) 化產(chan) 品結構，即到 2025 年，環境友好的塗料品種占塗料總產(chan) 量的 70%。“十四五” 期間，塗料行業(ye) 將與(yu) 國家整體(ti) 發展戰略保持一致，實現可持續增長，積極推進產(chan) 業(ye) 升級，優(you) 化塗料產(chan) 品結構，環境友好型塗料產(chan) 品的占比逐步增加。塗料行業(ye) 將加大科研技改投入，持續提升產(chan) 品市場綜合競爭(zheng) 力，努力實現塗料行業(ye) 的高質量發展。堅持生態綠色發展，提高可再生資源利用率，提升廢副產(chan) 品資源化利用水平。塗料行業(ye) 向綠色發展、可持續發展轉型是其必然趨勢。

“碳中和”推動相關(guan) 產(chan) 業(ye) 科技創新和發展。“碳中和”“碳達峰”將成為(wei) 我國“十四五”汙染防治攻堅戰的主攻目標，生物基高分子材料具有綠色、環境友好、資源節約等特點，是全球未來發展的重點。在碳中和背景下，清潔能源、環保等綠色產(chan) 業(ye) 的需求將快速增長，投融資環境因政策支持和行業(ye) 景氣度上升改善，行業(ye) 迎來快速發展期。同時廣闊的市場前景和對產(chan) 品更高的要求都將推動技術持續進步。

隨著環保政策不斷出台，許多公司加強與(yu) 科研機構的合作研發，加強乳酸、丙交酯、聚乳酸的產(chan) 業(ye) 鏈布局。聚乳酸神秘彩金随机派发最高赠送為(wei) 丙交酯，與(yu) 石化替代產(chan) 品相比，丙交酯的這種具有獨特生物基結構單的產(chan) 品具有更短的幹燥時間、改進的硬度和優(you) 異的保光性，能提供相當甚至更好的塗層性能，同時還降低了溶劑型塗料對環境的影響。生物基聚氨酯符合碳減排目標，也更加環保安全。

注冊(ce) 製下塗料企業(ye) 上市並購重組要點

據王飛介紹，塗料行業(ye) 企業(ye) 上市主要集中在2017年之前，2020年度完成IPO的3家企業(ye) 中，2家登陸科創板企業(ye) 主要從(cong) 事汽車領域塗料，1家創業(ye) 板企業(ye) 主要從(cong) 事鈦白粉生產(chan) 。

塗料行業(ye) 企業(ye) 上市情況

截至目前，塗料行業(ye) IPO企業(ye) ，共有6家公司申請上市，5家擬於(yu) 創業(ye) 板上市，1家擬於(yu) 科創板上市；其中2家公司已過會(hui) ，2家公司尚處於(yu) 審核階段，2家公司已終止上市（撤回）

塗料行業(ye) 企業(ye) 在審企業(ye) 情況

王飛認為(wei) ，高耗能、高排放，環境保護、安全生產(chan) ，經銷模式及內(nei) 控有效性是塗料行業(ye) IPO審核的主要問題。

2015年7月4日，國務院會(hui) 議決(jue) 定暫停IPO。

2015年、2016年，受IPO暫停影響，並購重組數量及規模均大幅超過IPO數量及規模。

2015年、2016年分別有37家和26家公司成功借殼上市，交易規模分別為(wei) 3,675.38億(yi) 元和2,042.08億(yi) 元。2018年11月5日，總書(shu) 記在首屆進博會(hui) 開幕式主題演講中提出在上交所設立科創板並試點注冊(ce) 製。2019年6月13日，科創板正式開板，注冊(ce) 製首批企業(ye) 在科創板上市。2020年8月24日，創業(ye) 板注冊(ce) 製首批企業(ye) 上市。

2019年、2020年，IPO數量及規模大幅上升，並購重組熱度下降。

2019年、2020年分別僅(jin) 有8家和6家公司成功借殼上市，交易規模分別為(wei) 254.94億(yi) 元和183.25億(yi) 元。

2020年IPO數量及規模較往年大幅提升，但2020年以來，並購重組審核的否決(jue) 率高、重組數量較少。即IPO政策放鬆時，上市公司重組意願較低；IPO收緊時，重組標的會(hui) 增加。

2021年IPO審核收緊情況下，並購重組可能麵臨(lin) 新的機會(hui) 。

從(cong) 當前的監管審核情況下來看，注冊(ce) 製推進是毫無疑問的，但是注冊(ce) 製也不是完全暢通無阻的注冊(ce) 製，監管機關(guan) 也會(hui) 嚴(yan) 格把關(guan) ，所以相比較於(yu) 重組上市，IPO並不一定就是快速資本市場的更優(you) 選擇。

2020年至2021年5月，化工行業(ye) 上市公司披露的並購重組事項共43起，並購重組標的主要集中在基礎化工領域，並購重組目的主要為(wei) 實現公司產(chan) 業(ye) 的橫向整合及多元化戰略。

王飛說，並購重組形式主要包括協議收購和發行股份購買(mai) 資產(chan) ，通過協議收購標的公司，絕大部分均以現金方式支付對價(jia) 。通過發行股份購買(mai) 資產(chan) ，其支付方式較多采用“股權+現金”相結合的方式。

並購重組中，公司可以使用現金、股權、可轉債(zhai) 以及混合的支付手段，支付手段的選擇通常需考慮交易規模、上市公司狀況、交易對方需求、操作的可行性等多方麵因素。市場上常用的估值方法有資產(chan) 基礎法、收益法、市場法，上市公司在對標的資產(chan) 進行評估定價(jia) 的過程中，需根據其所處行業(ye) 特征選擇適用的估值辦法。王飛建議重組並購還要注意標的可持續盈利能力，以及業(ye) 績承諾與(yu) 補償(chang) 、業(ye) 績獎勵、過渡期損益、員工安置、或有債(zhai) 務、商譽的會(hui) 計處理等細節。

王飛的精彩分享贏得了與(yu) 會(hui) 嘉賓的陣陣喝彩。（神秘彩金随机派发规则）